9月19日，主營(yíng)汽車配件的天普股份（605255.SH）再度漲停 ，以91.96元/股收?qǐng)?bào) ，憑借“AI芯片新貴中昊芯英入主”的消息斬獲13連板，8月22日至9月19日累計(jì)漲幅達(dá)245.2% 。
為湊齊交易價(jià)款，中昊芯英先是計(jì)劃質(zhì)押股份融資 ，遭質(zhì)疑后改口全部使用自有資金 ，卻近乎掏空公司流動(dòng)資金，且收購(gòu)款中還包含8月突擊增資的未到賬款 。疊加“兩年凈利潤(rùn)2億 ”的業(yè)績(jī)對(duì)賭與IPO對(duì)賭帶來的回購(gòu)壓力 ，這場(chǎng)收購(gòu)已引來監(jiān)管層對(duì)高對(duì)賭、資金缺口等問題的追問。
21.24億跨界“拿殼 ” ，借殼預(yù)期推升股價(jià)狂歡
天普股份的連續(xù)漲停，被業(yè)內(nèi)普遍解讀為市場(chǎng)對(duì)中昊芯英（杭州）科技有限公司（簡(jiǎn)稱“中昊芯英”）“借殼上市”的強(qiáng)烈預(yù)期。
作為此次收購(gòu)的核心主體 ，中昊芯英的行業(yè)背景頗具話題性——公司由曾任職谷歌多年的“80后 ”楊龔軼凡于2018年回國(guó)創(chuàng)辦 ，核心團(tuán)隊(duì)集結(jié)了來自谷歌 、微軟 、三星等海外科技企業(yè)的AI軟硬件設(shè)計(jì)專家，其自稱是國(guó)內(nèi)唯一掌握高性能TPU架構(gòu)AI專用算力芯片研發(fā)技術(shù)并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的企業(yè) 。
這場(chǎng)總價(jià)21.24億元的控制權(quán)交易 ，通過“股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓+母公司增資 ”的組合方式落地 。8月21日 ，天普股份公告，中昊芯英和自然人方東暉與天普股份的實(shí)控人尤建義及其控制的浙江天普控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天普控股”）等簽署協(xié)議。
在股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié) ，中昊芯英擬以23.98元/股的價(jià)格受讓天普股份10.75%的股份 ，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)3.46億元；方東暉則以6.03億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款獲取上市公司8.00%的股份 。
在增資環(huán)節(jié)，中昊芯英、楊龔軼凡控制的海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“海南芯繁 ”）與方東暉合計(jì)出資15.21億元，認(rèn)購(gòu)天普控股新增注冊(cè)資本1.5億元 。其中 ，中昊芯英出資6.19億元認(rèn)購(gòu)6104萬元注冊(cè)資本 ，海南芯繁出資3.95億元認(rèn)購(gòu)3898萬元，方東暉出資5.07億元認(rèn)購(gòu)4998萬元。
增資完成后 ，中昊芯英、海南芯繁 、方東暉分別持有天普控股30.52% 、19.49%、24.99%股權(quán) ，三者通過《一致行動(dòng)協(xié)議》合計(jì)掌控天普控股75%股權(quán)；疊加直接持股，天普控股 、中昊芯英 、方東暉最終合計(jì)持有天普股份68.29%股權(quán) ，且方東暉、中昊芯英與天普控股保持一致行動(dòng) ，楊龔軼凡正式成為上市公司實(shí)控人 。
市場(chǎng)熱炒借殼概念的同時(shí)，天普股份連續(xù)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示 ，“公司股價(jià)已嚴(yán)重偏離基本面 ，未來存在快速下跌風(fēng)險(xiǎn) ”“中昊芯英目前無資產(chǎn)注入計(jì)劃，其自身資本證券化路徑與本次收購(gòu)無關(guān)” 。
雙重對(duì)賭壓力
中昊芯英的“拿殼 ”動(dòng)作 ，背后是業(yè)績(jī)與上市的雙重對(duì)賭壓力。
按照其與股東的協(xié)議 ，公司需在2024年 、2025年兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2億元 。數(shù)據(jù)顯示，2024年和今年上半年，中昊芯英的凈利潤(rùn)為-5783萬元 ，這意味下半年 ，中昊芯英需要實(shí)現(xiàn)2.5783億元的凈利潤(rùn)，是去年的3倍多 。
據(jù)A股上市公司 、中昊芯英的股東艾布魯（301259.SZ）公布的股東協(xié)議 ，2024年 ，中昊芯英總資產(chǎn)為15.71億元，總負(fù)債為3億元 ，凈資產(chǎn)12.71億元 ，營(yíng)業(yè)收入5.98億元，凈利潤(rùn)為8590.78萬元。
今年上半年 ，中昊芯英總資產(chǎn)為17.03億元 ，總負(fù)債為2.37億元，凈資產(chǎn)14.66億元 ，營(yíng)業(yè)收入1.02億元 ，凈虧損1.44億元 。對(duì)于虧損，中昊芯英在回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)稱，季節(jié)性原因使得收入集中于下半年 。
利潤(rùn)之外 ，對(duì)賭協(xié)議還約定：如果中昊芯英未能在2026年完成合格IPO或者被整體出售 ，各B輪投資人同樣有權(quán)獨(dú)立地要求中昊芯英回購(gòu)其在公司中持有的全部或部分股權(quán)。
上市進(jìn)度的對(duì)賭更為嚴(yán)苛：如果中昊芯英未能在2026年完成合格IPO或其被整體出售，各B輪投資人有權(quán)要求其回購(gòu)股權(quán)。截至2025年8月31日 ，公司累計(jì)股權(quán)融資金額已超17億元；截至9月16日 ，歷次融資產(chǎn)生的或有負(fù)債約17.31億元，其中僅10.68億元已簽署回購(gòu)豁免同意函 ，4.79億元獲初步豁免 ，仍有1.85億元未獲豁免 。
更關(guān)鍵的是，相關(guān)協(xié)議明確約定：回購(gòu)條款自始無效的條件是本次收購(gòu)交易完成；若交易失敗 ，回購(gòu)條款將自動(dòng)恢復(fù)效力 。這意味著 ，中昊芯英的“拿殼 ”之戰(zhàn)已無退路。但面對(duì)潛在的回購(gòu)壓力，公司在回復(fù)監(jiān)管時(shí)僅表示“將通過股權(quán)融資、經(jīng)營(yíng)盈余等手段應(yīng)對(duì)” ，未披露具體應(yīng)對(duì)方案 。
幾乎掏光流動(dòng)資金 ，突擊增資“補(bǔ)缺口 ”
收購(gòu)資金的籌集過程，成為監(jiān)管層問詢的核心焦點(diǎn)，也暴露中昊芯英的流動(dòng)性問題 。
交易初期 ，天普股份8月22日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示 ，中昊芯英本次交易出資約9.65億元，資金來源為“自有資金+自籌資金 ” ，且計(jì)劃質(zhì)押本次收購(gòu)的股份向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款 ，用于支付收購(gòu)價(jià)款。
這一安排引發(fā)監(jiān)管問詢，要求其說明籌資原因 、質(zhì)押股份數(shù)量與比例 、解除質(zhì)押條件 ，并論證質(zhì)押是否影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定及是否符合中小股東利益 。
面對(duì)質(zhì)疑 ，中昊芯英在9月6日回復(fù)問詢時(shí)改口稱，經(jīng)審慎考量 ，收購(gòu)資金改為全部使用自有資金 。但披露的資金構(gòu)成卻暗藏隱憂：截至8月28日 ，公司自有資金合計(jì)約10.51億元，其中9.65億元用于支付收購(gòu)款 ，占比高達(dá)95.07% ，近乎掏空流動(dòng)資金。
具體來看，這些自有資金包括7.46億元賬面資金、1.65億元未使用的要約收購(gòu)保證金，以及1.40億元待入賬股權(quán)融資款 。
監(jiān)管還關(guān)注到中昊芯英近期存在突擊增資擴(kuò)股的情況 。8月22日 ，披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》 ，中昊芯英出具說明：艾布魯控股子公司杭州星羅中昊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星羅中昊”） 、重慶涌瑞企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶涌瑞 ”）于近期對(duì)中昊芯英進(jìn)行增資。
監(jiān)管隨即要求說明突擊入股的交易背景及價(jià)格確定依據(jù)，星羅中昊 、重慶涌瑞與中昊芯英及其相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 ，是否存在其他抽屜協(xié)議等約定 ，中昊芯英本次收購(gòu)的自有資金是否包括上述突擊增資款項(xiàng) 。
果不其然，在中昊芯英支付來源中 ，1.40億元待入賬股權(quán)融資款即包括星羅中昊2024年9月增資尾款和今年8月增資的尾款 ，金額分別為5000萬元和9000萬元 。這意味著，如果缺少2025年8月的增資款項(xiàng) ，中昊芯英的收購(gòu)資金將有缺口。
對(duì)于公司流動(dòng)性問題 ，中昊芯英稱，仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元 ，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金 ，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)所需。其未披露該部分授信的激活條件、使用限制，也未說明資金騰挪后對(duì)AI芯片研發(fā)投入的影響 。
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