備受關(guān)注的天普股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況又披露了不少最新信息 。
天普股份9月16日通過(guò)中證路演中心以網(wǎng)絡(luò)文字互動(dòng)的方式召開(kāi)了關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì) 。會(huì)上 ，天普股份表示 ，收購(gòu)方中昊芯英無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃，中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購(gòu)無(wú)關(guān)。
值得注意的是 ，天普股份股價(jià)8月22日至9月3日連續(xù)9個(gè)交易日漲停 ，隨后公司進(jìn)行停牌核查 。9月9日公告核查結(jié)果并復(fù)牌后又連續(xù)2個(gè)交易日漲停，再次觸及股票交易異常波動(dòng) 。公司再度停牌核查 ，目前尚未復(fù)牌。11個(gè)漲停之后 ，公司股價(jià)從26.64元/股上漲到了最新的76元/股 。
對(duì)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因，天普股份解釋 ，現(xiàn)實(shí)控人尤建義目前已經(jīng)62歲 ，體力精力有限，無(wú)力推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí) 。其子女均長(zhǎng)期在國(guó)外，不愿接班經(jīng)營(yíng)上市公司。
對(duì)于此前市場(chǎng)關(guān)心的收購(gòu)資金問(wèn)題 ，天普股份表示 ，中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購(gòu)資金已全部到位；海南芯繁的收購(gòu)資金3.95億元尚未完全到位 。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計(jì)已實(shí)繳資金2.76億元 ，剩余擬出資金額預(yù)計(jì)于9月19日完成實(shí)繳 。
無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃
8月22日 ，天普股份發(fā)布公告，中昊芯英等為主體 ，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、增資控股股東 、全面要約收購(gòu)等一系列方式 ，取得天普股份控制權(quán)。
全部交易完成后，中昊芯英、海南芯繁將分別持有天普控股30.52% 、19.49%的股份 ，合計(jì)持股達(dá)到50.01% ，公司原實(shí)際控制人尤建義持股比例降至25%。中昊芯英實(shí)際控制人楊龔軼凡由此控制天普控股，并通過(guò)天普控股控制上市公司 ，楊龔軼凡成為天普股份新的實(shí)際控制人 。
中昊芯英入主讓外界對(duì)于天普股份涉足芯片業(yè)務(wù)充滿了期待 。天普股份股價(jià)也因此連續(xù)上漲。
此次說(shuō)明會(huì)上 ，天普股份表示，收購(gòu)方中昊芯英無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃，中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購(gòu)無(wú)關(guān) 。收購(gòu)方?jīng)]有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃；沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售 、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃 ，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃；及中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購(gòu)無(wú)關(guān) 。
資金尚未完全到位
根據(jù)公告 ，本次交易中，中昊芯英作為出資主體 ，承擔(dān)約9.65億元收購(gòu)資金 ，海南芯繁出資約3.95億元，方東暉則出資約7.64億元。此前公司曾披露 ，收購(gòu)方之一海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及其執(zhí)行事務(wù)合伙人上海芯繁科技有限公司的股東均未完成實(shí)繳出資 。海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的收購(gòu)資金尚未到位 。所以 ，相關(guān)收購(gòu)主體的資金到位情況也值得關(guān)注。
因此，天普股份在說(shuō)明會(huì)上進(jìn)一步解釋 ，截至9月15日 ，中昊芯英9.65億元 、方東暉7.64億元收購(gòu)資金已全部到位；海南芯繁的收購(gòu)資金3.95億元尚未完全到位 。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計(jì)已實(shí)繳資金2.76億元 ，剩余擬出資金額預(yù)計(jì)于9月19日完成實(shí)繳 。
對(duì)于中昊芯英存在的上市對(duì)賭協(xié)議等也是此次交易中市場(chǎng)各方關(guān)注的重點(diǎn)。相關(guān)各方也在說(shuō)明會(huì)上進(jìn)行了詳細(xì)的說(shuō)明 。
截至目前 ，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約為17.31億元，中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)人的對(duì)賭協(xié)議觸發(fā)條件（除已完成的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議觸發(fā)條件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO） 、公司2024年及2025年合計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)2億元（業(yè)績(jī)對(duì)賭，針對(duì)B輪投資人）及其他常規(guī)被動(dòng)觸發(fā)的條件（包括出現(xiàn)核心團(tuán)隊(duì)嚴(yán)重流失、重大訴訟導(dǎo)致芯片斷供一年 、擅自挪用增資款及增資款被司法凍結(jié)） ，除上述情形外 ，不存在其他以公司作為回購(gòu)義務(wù)人的對(duì)賭觸發(fā)條件 。
其中已簽署回購(gòu)豁免同意函對(duì)應(yīng)的或有負(fù)債金額為10.68億元，認(rèn)定回購(gòu)條款自始無(wú)效（如本次交易未能完成 ，由中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)相對(duì)方的條款自動(dòng)恢復(fù)效力）；未簽署回購(gòu)豁免同意函最大敞口為6.64億元。
經(jīng)過(guò)審慎評(píng)估 ，即使極端情況下，中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)人預(yù)計(jì)都能夠承擔(dān)回購(gòu)義務(wù) ，同時(shí) ，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金 ，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)所需。
值得注意的是 ，天普股份最新公告還披露了控股股東層面的業(yè)績(jī)承諾 。根據(jù)交易各方簽署的補(bǔ)充協(xié)議，明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付 ，每期1.73億元 ，并約定天普原實(shí)控人尤建義在2025—2027年度的業(yè)績(jī)承諾：必須保持歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)為正，否則需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 。
若前述任一年度目標(biāo)天普股份出現(xiàn)任何虧損（歸母凈利潤(rùn)或扣非歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)任何負(fù)數(shù)），則尤建義應(yīng)就該等虧損金額（如歸母凈利潤(rùn)和扣非歸母凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù) ，則以二者負(fù)數(shù)的絕對(duì)值孰高為準(zhǔn)）向目標(biāo)公司承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任 ，具體補(bǔ)償方式為尤建義及/或其指定主體在該年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的30個(gè)自然日內(nèi)將該等虧損金額等額的現(xiàn)金支付給目標(biāo)公司。
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