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　　復(fù)牌后再度封死漲停，連續(xù)走出十個(gè)漲停板。8月22日到9月9日，天普股份（605255）的股價(jià)，已從26.64元飆升至69.09元，累計(jì)漲幅近160% ，市值從36億元飆升至93億元。

　　資金對(duì)天普股份的狂熱追捧，源于對(duì)AI芯片企業(yè)借殼上市的預(yù)期。天普股份8月21日披露，AI芯片企業(yè)中昊芯英（杭州）科技有限公司（下稱“中昊芯英”），計(jì)劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和對(duì)控股股東增資等方式，取得該公司實(shí)際控制權(quán) 。若交易完成，中昊芯英創(chuàng)始人楊龔軼凡，將成為上市公司實(shí)際控制人。

　　由于股價(jià)異常波動(dòng) ，天普股份于9月4日起停牌核查，9月9日復(fù)牌。該公司在9月8日的復(fù)牌公告中強(qiáng)調(diào)了多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，包括收購(gòu)方資金尚未到位，收購(gòu)方暫無未來12個(gè)月內(nèi)注入資產(chǎn)或調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃。

　　但這仍未澆滅市場(chǎng)的狂熱情緒。9日開盤后，該股再度漲停，走出“十連板 ”行情。無論是交易手法、還是股價(jià)走勢(shì) ，不久前智元機(jī)器人擬收購(gòu)上緯新材時(shí)的情景，似乎即將再次上演。

　　然而，與上緯新材不同，天普股份短短半個(gè)月已兩次收到上交所發(fā)出的監(jiān)管函，要求該公司就資金來源、收購(gòu)目的、內(nèi)幕交易等情況進(jìn)行說明。根據(jù)天普股份最新回復(fù)，這場(chǎng)收購(gòu)交易仍存在較大不確定性。

　　收購(gòu)資金成“攔路虎”

　　根據(jù)此前公布的收購(gòu)方案，中昊芯英方面將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對(duì)上市公司大股東增資控股的方式，完成對(duì)天普股份的收購(gòu)，實(shí)施主體為中昊芯英及其關(guān)聯(lián)方海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“海南芯繁”）。

　　根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天普股份原實(shí)控人及一致行動(dòng)人，擬將所持10.75%的股份轉(zhuǎn)讓給中昊芯英，另外8%轉(zhuǎn)讓給投資人方東暉，轉(zhuǎn)讓價(jià)格23.98元/股，中昊芯英支付價(jià)款為3.46億元，方東暉支付價(jià)款為2.56億元。

　　以股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，中昊芯英、海南芯繁、方東暉三方，共同向天普股份控股股東浙江天普控股有限公司（下稱“天普控股 ”）增資15.21億元。其中，中昊芯英增資6.19億元，海南芯繁增資3.95億元。增資完成后，中昊芯英與海南芯繁合計(jì)持有天普控股50.01%股權(quán)，間接控制天普股份。

　　中昊芯英在本次交易中出資約9.65億元，關(guān)聯(lián)方海南芯繁出資約3.95億元。根據(jù)此前收購(gòu)方案，中昊芯英的資金來源為自有資金和自籌資金，且存在利用本次收購(gòu)的股份向銀行質(zhì)押進(jìn)行并購(gòu)貸款，并用于支付本次收購(gòu)價(jià)款的情形。8月下旬，上交所已就此事發(fā)函問詢。

　　根據(jù)天普股份9月8日回復(fù) ，中昊芯英的資金來源，已經(jīng)從“自有資金和自籌資金”改為“完全自有資金”，關(guān)聯(lián)方海南芯繁的收購(gòu)資金尚未到位。

　　中昊芯英是否有能力支付增資款？天普股份回復(fù)稱，截至2025年8月28日，中昊芯英賬面資金余額約7.46億元，未使用的要約收購(gòu)保證金1.65億元，待入賬的股權(quán)融資款約1.4億元，合計(jì)約10.51億元，能覆蓋此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資所需資金。

　　中昊芯英若履行全面要約收購(gòu) ，仍存在資金缺口。根據(jù)此前收購(gòu)方案，以要約價(jià)格23.98元/股、最大收購(gòu)數(shù)量3352萬股為前提，要約收購(gòu)所需最高資金總額約8.04億元。也就是說，中昊芯英潛在收購(gòu)資金總需求為17.69億元。

　　另外，關(guān)聯(lián)方海南芯繁的收購(gòu)資金尚未到位，也成為此次交易的另外一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。根據(jù)回復(fù)，海南芯繁的執(zhí)行事務(wù)合伙人上海芯繁，其股東包括中昊芯英現(xiàn)有股東及關(guān)聯(lián)方（如賽智伯樂、華夏恒天），承諾以自有資金出資，預(yù)計(jì)實(shí)繳時(shí)間為2025年9月。如若上述資金未能及時(shí)到賬，將會(huì)影響要約收購(gòu)或增資的進(jìn)展。

　　收購(gòu)方上市對(duì)賭到期迫在眉睫

　　一方面是收購(gòu)資金的壓力，一方面中昊芯英仍面臨高達(dá)16.42億元的對(duì)賭協(xié)議壓力。中昊芯英此前融資時(shí)承諾，需在2026年底前完成上市，否則可能觸發(fā)投資者的回購(gòu)條款。

　　根據(jù)天普股份回復(fù)，截至回復(fù)出具日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約為16.42億元，其中10.71億元已簽署回購(gòu)豁免同意函，3.81億元回購(gòu)豁免已獲得初步同意，暫未明確同意豁免部分約為1.9億元。

　　但上述豁免或初步同意豁免條款的前提條件，是此次收購(gòu)交易完成，這意味著如果中昊芯英收購(gòu)失敗，或?qū)⒚媾R16.42億元的負(fù)債，而中昊芯英目前剩余的時(shí)間窗口已經(jīng)不多了。

　　盡管對(duì)賭協(xié)議與中昊芯英是否能成功收購(gòu)天普股份掛鉤，但根據(jù)天普股份回復(fù)，收購(gòu)方暫無資產(chǎn)注入計(jì)劃，暫無在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù) ，或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃。

　　自8月21日收購(gòu)公告至今，天普股份股價(jià)已飆漲近160%，與基本面嚴(yán)重背離。半年報(bào)顯示，今年上半年，天普股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.51億元，同比下降3.44% ，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1129.8萬元，同比下降16.08%。

（文章來源：第一財(cái)經(jīng)）

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